Logga in på Dagens Nyheter

Här kan du som DN-kund logga in för obegränsad läsning av DN.se, e-DN och DN.Prio.

Med ett gratiskonto kan du följa skribenter och ämnen samt bokmärka artiklar.

Hej !
Mitt DN Ämnen jag följer Sparade artiklar Kundservice Logga ut
DN Debatt

”För lätt att köpa börsbolag i Sverige med fientliga bud”

Vinstmaximering styr. Scaniaaffären visar att idén om fientliga bud som verktyg för strukturomvandling inte fungerar. De företag som köps är inte de svaga utan de som går att köpa. Det behövs en ny syn på uppköp som väger in ett bredare samhällsintresse än aktieägarnas, skriver Sophie Nachemson-Ekwall.

Med Volkswagens bud på Scania är det dags att sluta blunda för att det är för lätt att köpa just börsbolag i Sverige. Att Scanias huvudkontor försvinner till Wolfsburg i Tyskland är inte priset vi måste betala för att vi är en liten ekonomi som ovanligt starkt bejakar frihandel och globala kapitalmarknader. Det är resultatet av svenska uppköpsregler som enbart inriktats på att gynna en intressent – nuvarande aktieägare.

Så här ser det inte ut i vår omvärld och definitivt inte i Tyskland. Vill Sverige även fortsättningsvis delta i globaliseringen måste vi tänka om och acceptera att en hållbar utveckling av svenskt näringsliv bara kan åstadkommas om fler parter får göra sin röst hörd i samband med bud på våra stora börsbolag, där fler perspektiv vägs in, till exempel vad ett bud skapar för värde för anställda, affärspartner, underleverantörer och framtida pensionärer. Aktieägarnas perspektiv bör inte vara det allenarådande.

I min nya bok Fientliga bud – teorierna, maktspelet, korsiktigheten beskriver jag olika teorier och regelverk kring företagsköp på börsen. Jag beskriver fientliga bud och fokuserar speciellt på den situation där en budgivaren är en utländsk aktör. Och jag beskriver den roll som de klassiska svenska kontrollägarna och det institutionella kapitalet i form av aktie- och pensionsfonder kommit att spela för att möjliggöra uppköp. Men uppköp är riskabelt, ideologiskt laddat och reglerat i avancerad juridik.

Idén om fientliga bud har sina rötter i 1960-talets marknadsekonomiska utveckling i USA. De skulle underlätta strukturomvandling genom att göra det lättare för ”bra” företag att köpa upp ”dåliga” bolag, vilket skulle begränsa skadorna vid konkurser och bidra till effektivare fördelning av kapital där ett fokus på aktieägarna skulle gagna hela ekonomin.

Europa och EU slog in på samma väg och har gjort mycket för att underlätta förvärv över gränserna och fientliga bud. Detta har krävt omfattande regler. Facit visar att det inte gått så bra som man hoppats på. Det har blivit för mycket av kortsiktighet samtidigt som nationella skillnader på bolagsrättens område kvarstått. Den aktuella forskningen visar att idén med fientliga bud för att möjliggöra en önskvärd strukturomvandling inte fungerar. Det som köps upp är inte de svaga bolagen som borde köpas utan de bolag som går att köpa. Bolag som själva är skyddade från uppköp köper andra. Många gånger har ”fel bolag” köpts upp och det förväntade välfärdskapandet uteblivit. Sverige har genom att vara tydlig i sin aktieägarorientering i bolagsstyrningsmodellen kommit att stå som förlorare här – tyvärr helt av egen kraft:

1. När de svenska uppköpsreglerna skrevs om 2012 blev det tydligare än tidigare att styrelsen i samband med ett bud enbart ska se till aktieägarnas intresse av att få bra betalt. I EU:s uppköpsdirektiv talas det i stället mer om att styrelsen ska agera för ”bolaget som helhet”. De tyska uppköpsreglerna är styrda av de anställdas perspektiv. Nya regler i England möjliggör för styrelsen att i sin utvärdering av ett bud även väga in bolagets utsikter efter ett uppköp. Sverige är alltså tämligen unikt i sitt bejakande av aktieägarna här och nu.

2. Budplikt på börsen har tillkommit för att en aktör som kommit över mer än 30 procent av aktierna ska möjliggöra för mindre aktieägare att kliva av till samma pris av rättviseskäl. Många länder har fler gränsvärden, exempelvis vid 40 eller 50 procent. Sverige har enbart gränsen 30 procent . Regelverket har ändrats en rad gånger; undantagen är många. I hela Scaniaffären finns ett 25-tal brott mot andemeningen med budplikt. Det har skadat tilltron till börsen.

3. Synen på intressekonflikter och jäv skiljer sig också åt. I EU:s uppköpsregler och i Storbritannien är det mesta av samarbete mellan aktieägarna och mellan styrelsen och ägarna förbjudet. I Sverige är vi mer öppna eftersom det finns nära koppling mellan styrelse och ägare. Det har samtidigt gjort gränsdragningen svår där aktörer med uttalat kortsiktigt intresse tillåts få inflytande i svenska börsstyrelser på sätt som aldrig skulle kunna vara möjligt utomlands.

Jag menar att orsaken till den här utvecklingen delvis ligger i att svensk bolagsrätt när den tillämpats på börsbolagen tolkats som att bara aktieägarnas intresse av vinst ska premieras. Vinstbegreppet tolkas för snävt: bara intresset för aktieägarna här och nu beaktas, vilket ofta leder till ett fokus på ”vinstmaximering”. Så här ser det inte ut i andra länder. I tysk bolagsrätt står det att bolaget ska drivas i allmänhetens intresse. I USA har företagsledningen och styrelsen stor frihet och aktieägarna har relativt lite att säga till om. Britterna har skrivit om sin aktiebolagslag för att möjliggöra för styrelsen att ta hänsyn till fler intressenter än bara aktieägarna. Till detta kommer en omfattande reglering av våra kollektiva sparfonder som inte bara hindrar dem från att ta större aktieposter och investera långsiktigt på börsen, de styrs mot en kortsiktig placeringsstil och försäljning i samband med bud.

En sund strukturomvandling ska bejakas, och självklart ska aktieägarnas intressen noga tillgodoses. Men att ett lands utveckling av näringslivet är avgörande för landets långsiktiga ekonomiska utveckling borde inte vara ett mer kontroversiellt påstående än att det är rimligt att inte enbart aktieägarnas intresse här och nu bör vara det enda som ska tillgodoses i samband med stora bolagsförvärv. Antalet intressenter är fler än så. Vi är nog många som gärna ser att Scania blir till den sista ogenomtänkta utförsäljningen av ett i grunden framgångsrikt bolag. Det är helt enkelt inte rimligt att bara en intressentgrupp bestämmer när ägandet på börsen görs upp.

För att vända utvecklingen behövs i stället ett nytt synsätt kring uppköp och fientliga bud som väger in ett bredare samhällsintresse för speciellt större bolag. Styrelsens roll bör utvecklas till att inte enbart se till aktieägarnas intresse av att maximera pris (kortsiktigt) utan att även väga in hur kunder, underleverantörer, anställda och framtida aktieägare ska kunna ha en god utväxling av bolaget (långsiktigt). För det behövs en översyn av aktiebolagslagen, nya uppköpsregler och en ny syn på hur institutionella investerare ska agera. Jag uppmanar därför politiker, det svenska näringslivet, fackliga representanter, det institutionella kapitalet och ägarna att gemensamt se över hur vi kan skapa nya regler som främja ett hållbart värdeskapande på börsen.

Detta är en opinionstext i Dagens Nyheter. Skribenten svarar för åsikter i artikeln.